一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的...

独身女子妮可（AgnesBruckner饰）独自一人居住在童年成长起来的房子内，她和母亲长久以来心存隔阂，与姐姐安妮（CaityLotz饰）也总在争吵中度过，自己的女儿也被托付在友人莉兹（KathleenRosePerkins饰）处照料。她的生活似乎一团糟，却又不得不硬着头皮面对。某天，妮可突然与外界失去联系，担心她的安全，安妮从住处赶了过来，却始终没有发现妹妹的踪迹，而房间内则时时听到奇怪的声音...