從五十年代中期開始，「電懋」和「邵氏」兩大公司已展開了激烈的競爭，這場逐鹿戰到了五九年「邵氏」紅星尤敏改投「電懋」旗下而推至白熱化。本片正是尤敏加盟「電懋」的第一部電影，即奪得翌年「亞洲影展」的最佳女主角獎。她在片中飾演溫柔而敏感的中學生，與父親（王引）相依為命，但未幾卻發現從意大利回來的姨母（王萊），竟是她的親母，但卻是她與另一男人所生，父親原來是養父。她要在跟隨母親到意大利學習聲樂與留在香港侍...

抗日战争爆发，徐坚白(张扬)仍沉醉儿女私情，史亚南(叶枫)下嫁给他，南离开坚白前往投军。那边厢，兰(尢敏)加入战地救护队，秋明则加入劳军歌舞团。兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。兰知道坚白心系于亚南，竟往访后者，要求她探望坚白，与此同时，她自己的病情也急转直下……...

朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。...

清太后（夷光饰）和摄政王多尔衮（罗维饰）及明朝降将洪承畴（乔宏饰）都有私情。洪承畴为离间多尔衮和太后，游说秦滩名妓董小宛（尤敏饰）亲近多尔衮，然后向太后进谗言。太后生妒意，召董小婉入宫，被顺治（赵雷饰）看到，以为是天仙下凡。董小婉被封为董鄂妃，生下一子。顺治要立为太子，多尔衮反对并对婴儿下毒手。洪承畴劝顺治杀多尔衮，董小宛发现太后与洪承畴的奸情，被太后打入冷宫。洪承畴挑拨皇太后放火烧宫，董小宛亡。...