故事发生在八年抗战时期的上海，小勤丽自幼家境殷实，受到良好教育，还迷上了音乐，一心想成为钢琴家，父亲惠义（姜文饰）本身是个开明的知识分子，一直支持女儿梦想。但当勤丽长成婚配年龄段少女（屠怀青饰）时，家中老人却想把她嫁给大资本家的儿子陈有煌，借此联姻挽救岌岌可危的家族生意，重压之下，惠义只好妥协，勤丽出国深造音乐的梦想破灭，从此父女失和。勤丽出嫁后，受到公婆处处用封建礼教的刁难束缚，还不许她碰钟爱的...

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，...

主人公罗吟秋、仇子瑜同是世交的商家之后，从小同窗，长大后在商海的角逐中却成了死对手。当时，帝、后两党矛盾公开白热化，光绪帝被幽禁瀛台，积郁成疾。西太后想废立，但又对大阿哥品行不放心。忠于光绪帝的太监葛......

武七（赵丹饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱...

1920年代，北平。在一次军阀寿宴棋会上，日本围棋高手松波（三国连太郎饰）与江南棋王况易山（孙道临饰）相遇。无意中松波发现况子阿明（沈冠初饰）天资聪慧，有意收其为徒，松波刚在“天元”位摆下一子，不料，况易山被突然登门的警察抓走。松波救出况易山后，自己归期已到，留下那盘没下完的残棋。几年后，况易山变卖家业，送子赴日。临行前，他将写有“奋飞”二字的折扇交给儿子，嘱其学好棋艺，日后振兴祖国棋坛。1937...

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。...